什么是財務(wù)盡職調(diào)查？

財務(wù)盡職調(diào)查是指在投資、并購重組等資本運作活動中，財務(wù)盡調(diào)機構(gòu)對委托人擬了解的目標(biāo)公司的基本情況、業(yè)務(wù)情況、財務(wù)情況或估值情況等事項進(jìn)行審慎性調(diào)查，并出具財務(wù)盡職調(diào)查報告的行為。鑒于財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的特殊性，財務(wù)盡職調(diào)查報告是在委托人要求基礎(chǔ)上編制，報告內(nèi)容并未進(jìn)行審計或高度可靠性驗證，其內(nèi)容的可靠性不及審計。財務(wù)盡調(diào)機構(gòu)在承接業(yè)務(wù)時就該事項應(yīng)與委托人充分溝通一致，并在報告中進(jìn)行充分提示

為什么要進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查？

其根本原因在于投資人永遠(yuǎn)不會比目標(biāo)公司本身更了解目標(biāo)公司法律及財務(wù)方面的真實情況，而存在潛在法律及財務(wù)問題的目標(biāo)公司又完全有可能也有能力利用此種信息的不對稱來誤導(dǎo)投資人向其投資。面對股權(quán)投資、企業(yè)并購、項目收購等過程中所出現(xiàn)的種種法律及財務(wù)陷阱，為盡量減小和避免投資風(fēng)險,在投資開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查就顯得非常必要和重要。

企業(yè)該準(zhǔn)備何種資料進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查？

大體上企業(yè)應(yīng)該準(zhǔn)備基礎(chǔ)資料、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料、人力資源資料、其他資料等

（1）基本資料

公司中、英文名稱，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真，網(wǎng)址，電子等 ; 公司營業(yè)執(zhí)照; 公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件（包括：企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進(jìn)出口特許證明等文件）

歷史沿革：公司設(shè)立時的有關(guān)批準(zhǔn)文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等；公司歷次工商變更的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》以及工商變更登記資料；公司歷次股權(quán)變更協(xié)議；公司歷次注冊資本調(diào)整及驗資報告、評估報告；自設(shè)立以來的歷次公司章程；公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況；自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；法人控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權(quán)股東簡要背景；控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況；控股股東近一年及一期的財務(wù)報告等

公司架構(gòu)：公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等有實質(zhì)?影響的其他下屬公司；公司其它形態(tài)的對外投資（含任何海外投資或海外經(jīng)營）：包括但不限于股票、債券?類有價證券投資等

組織機構(gòu)設(shè)置：公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門及隸屬關(guān)系

員工情況：公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況；公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關(guān)的政策及?計劃，公司員工福利政策情況；公司近三年是否存在勞資糾紛情況等

公司近三年重組和產(chǎn)權(quán)界定資料：重組和產(chǎn)權(quán)；過程及重組方案；相應(yīng)審計報告、評估報告；法律意見書，相關(guān)的董事會、股東會決議文件；股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交割憑證；政府相關(guān)批復(fù)

（2）財務(wù)資料

公司近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告（如有）或財務(wù)報表

資產(chǎn)：包括土地、房屋、設(shè)備等

公司開戶銀行、銀行帳號、稅務(wù)登記號等

公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明、 公司所有的土地使用權(quán)證明

公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明，如抵押、擔(dān)保

公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務(wù)提供保證的情況。如有，請?zhí)峁┍ＷC合同

公司借款，與銀行間關(guān)于銷售的信貸安排等。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議

重大合同：公司正在履行或即將履行的標(biāo)的金額人民幣?500 萬元以上的重大合同

稅務(wù)：需繳納的稅種和費用的資料，包括但不限于營業(yè)稅、增值稅、所得稅等；稅務(wù)登記證明、公司歷年完稅證明和近兩年實際納稅情況說明；公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；公司近三年是否受到稅務(wù)部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證

（3）業(yè)務(wù)資料

主要經(jīng)營產(chǎn)品及生產(chǎn)數(shù)據(jù)

客戶、供應(yīng)商資料

產(chǎn)品市場競爭資料

相關(guān)專利、資質(zhì)等

（4）人力資源資料

人員基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學(xué)歷、職稱，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，主要工作經(jīng)歷及在企業(yè)的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)。核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎項；高管人員簡歷與基本情況，高級管理人員是指：董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等；董事長、監(jiān)事會主席及總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近二十四個月內(nèi)變動的經(jīng)過及原因等

（5）其他資料

公司規(guī)章和管理制度、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會決議

公司歷年來取得的各種榮譽、稱號及及其依據(jù)

訴訟及行政處罰：公司過去三年中，所發(fā)生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規(guī)，以及它們的結(jié)果和對公司經(jīng)營狀況的影響；公司所涉及的現(xiàn)有、或經(jīng)合理預(yù)期可能產(chǎn)生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況等

財務(wù)盡職調(diào)查的基本程序和方法有哪些？

財務(wù)盡職調(diào)查實施通常包括業(yè)務(wù)承接和計劃、執(zhí)行盡職調(diào)查程序和出具財務(wù)盡職調(diào)查報告三個階段。

（一）財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)承接和計劃階段，需要考慮的事項通常包括以下方面：

（1）明確調(diào)查目的；

（2）明確調(diào)查內(nèi)容和范圍，包括調(diào)查期間和截止日；

（3）了解目標(biāo)公司的基本情況；

（4）明確調(diào)查的時間和人員安排計劃；

（5）開展調(diào)查小組討論會；

（6）明確主要的調(diào)查程序；

（7）擬定財務(wù)盡職調(diào)查資料清單；

（8）簽訂業(yè)務(wù)委托合同。

（二）執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查程序階段，對目標(biāo)公司基本情況、業(yè)務(wù)情況和財務(wù)情況調(diào)查的主要程序可以參照審計工作，通常包括：

（1）審閱文件資料：審閱目標(biāo)公司基本資料，如工商登記信息、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)合同、法律文本等；

（2）查詢收集外部資料：收集第三方相關(guān)資料，可以考慮的信息渠道，如網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)數(shù)據(jù)庫、行業(yè)雜志、研究報告、證券市場、其它信息等；

（3）訪談內(nèi)部相關(guān)人員：與目標(biāo)公司內(nèi)部各層級人員進(jìn)行充分溝通交流；

（4）考察實地：實地查勘目標(biāo)公司工藝流程、生產(chǎn)經(jīng)營狀況，并對廠房、土地、設(shè)備、存貨等實物資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)盤；

（5）走訪外部機構(gòu)：走訪相關(guān)中介機構(gòu)、供應(yīng)商和客戶，通過第三方機構(gòu)如銀行、稅務(wù)、行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管機構(gòu)等了解目標(biāo)公司相關(guān)情況；

（6）分析和討論：通過對相關(guān)業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)、趨勢對標(biāo)比較，進(jìn)行分析復(fù)核，并進(jìn)行項目組內(nèi)部或外部專家討論。

? 重點是財務(wù)盡職調(diào)查履行調(diào)查程序時與財務(wù)報表審計執(zhí)行審計程序時有較大的區(qū)別，主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）目的：財務(wù)盡職調(diào)查通常根據(jù)歷史財務(wù)信息，分析目標(biāo)公司可持續(xù)財務(wù)狀況和盈利能力，但并非確保歷史財務(wù)信息的真實與公允；

（2）范圍：財務(wù)盡職調(diào)查通常把財務(wù)以及非財務(wù)信息相結(jié)合，通過分析目標(biāo)公司運營歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)競爭力、業(yè)務(wù)環(huán)境等，多方面綜合評價?? 潛在的財務(wù)影響，并不僅限于歷史財務(wù)信息；

（3）方法：財務(wù)盡職調(diào)查通常依據(jù)委托雙方確定的原則開展調(diào)查，如委托人無特別要求，一般情況下不需要進(jìn)行系統(tǒng)測試、審查會計憑證或執(zhí)行函證；

（4）資料：財務(wù)盡職調(diào)查通常按照與委托人及目標(biāo)公司的溝通結(jié)果，來確定調(diào)查人員要求的盡職調(diào)查資料。另外，財務(wù)盡職調(diào)查中與估值相?? 關(guān)的調(diào)查主要程序可以參照評估工作，通常包括：估值的方法和途徑、估值的前提和假設(shè)、估值計算過程和估值結(jié)論的確定。

（三）出具財務(wù)盡職調(diào)查報告階段

根據(jù)委托人要求，結(jié)合盡職調(diào)查履行的程序以及所獲取的重要信息和數(shù)據(jù)，在與委托人充分溝通后，編制財務(wù)盡職調(diào)查報告。