什么是財務盡職調查？

財務盡職調查是指在投資、并購重組等資本運作活動中，財務盡調機構對委托人擬了解的目標公司的基本情況、業務情況、財務情況或估值情況等事項進行審慎性調查，并出具財務盡職調查報告的行為。鑒于財務盡職調查業務的特殊性，財務盡職調查報告是在委托人要求基礎上編制，報告內容并未進行審計或高度可靠性驗證，其內容的可靠性不及審計。財務盡調機構在承接業務時就該事項應與委托人充分溝通一致，并在報告中進行充分提示

為什么要進行財務盡職調查？

其根本原因在于投資人永遠不會比目標公司本身更了解目標公司法律及財務方面的真實情況，而存在潛在法律及財務問題的目標公司又完全有可能也有能力利用此種信息的不對稱來誤導投資人向其投資。面對股權投資、企業并購、項目收購等過程中所出現的種種法律及財務陷阱，為盡量減小和避免投資風險,在投資開始前對目標公司進行盡職調查就顯得非常必要和重要。

企業該準備何種資料進行財務盡職調查？

大體上企業應該準備基礎資料、財務資料、業務資料、人力資源資料、其他資料等

（1）基本資料

公司中、英文名稱，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真，網址，電子等 ; 公司營業執照; 公司生產經營有關的所有政府或行業給予的許可性文件（包括：企業資質證明、生產許可證、進出口特許證明等文件）

歷史沿革：公司設立時的有關批準文件或發起人協議、出資協議等；公司歷次工商變更的《企業法人營業執照》以及工商變更登記資料；公司歷次股權變更協議；公司歷次注冊資本調整及驗資報告、評估報告；自設立以來的歷次公司章程；公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況；自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景；控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況；控股股東近一年及一期的財務報告等

公司架構：公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業財務狀況和經營成果等有實質?影響的其他下屬公司；公司其它形態的對外投資（含任何海外投資或海外經營）：包括但不限于股票、債券?類有價證券投資等

組織機構設置：公司內部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系

員工情況：公司目前的用工方式，職工人數，教育程度，年齡分布情況；公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及?計劃，公司員工福利政策情況；公司近三年是否存在勞資糾紛情況等

公司近三年重組和產權界定資料：重組和產權；過程及重組方案；相應審計報告、評估報告；法律意見書，相關的董事會、股東會決議文件；股權、產權交割憑證；政府相關批復

（2）財務資料

公司近兩年經審計財務報告（如有）或財務報表

資產：包括土地、房屋、設備等

公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等

公司所有的房屋產權證明、 公司所有的土地使用權證明

公司所有的其他形態資產所有權證明，如抵押、擔保

公司為其它企業、事業單位的債務提供保證的情況。如有，請提供保證合同

公司借款，與銀行間關于銷售的信貸安排等。如有，請提供相關協議

重大合同：公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣?500 萬元以上的重大合同

稅務：需繳納的稅種和費用的資料，包括但不限于營業稅、增值稅、所得稅等；稅務登記證明、公司歷年完稅證明和近兩年實際納稅情況說明；公司享受的稅收優惠及稅務部門的批準文件；公司近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證

（3）業務資料

主要經營產品及生產數據

客戶、供應商資料

產品市場競爭資料

相關專利、資質等

（4）人力資源資料

人員基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權，年齡、學歷、職稱，曾經擔任的重要職務及任期，主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項；高管人員簡歷與基本情況，高級管理人員是指：董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等；董事長、監事會主席及總經理、技術負責人在近二十四個月內變動的經過及原因等

（5）其他資料

公司規章和管理制度、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監事會決議

公司歷年來取得的各種榮譽、稱號及及其依據

訴訟及行政處罰：公司過去三年中，所發生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規，以及它們的結果和對公司經營狀況的影響；公司所涉及的現有、或經合理預期可能產生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況等

財務盡職調查的基本程序和方法有哪些？

財務盡職調查實施通常包括業務承接和計劃、執行盡職調查程序和出具財務盡職調查報告三個階段。

（一）財務盡職調查業務承接和計劃階段，需要考慮的事項通常包括以下方面：

（1）明確調查目的；

（2）明確調查內容和范圍，包括調查期間和截止日；

（3）了解目標公司的基本情況；

（4）明確調查的時間和人員安排計劃；

（5）開展調查小組討論會；

（6）明確主要的調查程序；

（7）擬定財務盡職調查資料清單；

（8）簽訂業務委托合同。

（二）執行財務盡職調查程序階段，對目標公司基本情況、業務情況和財務情況調查的主要程序可以參照審計工作，通常包括：

（1）審閱文件資料：審閱目標公司基本資料，如工商登記信息、財務資料、業務合同、法律文本等；

（2）查詢收集外部資料：收集第三方相關資料，可以考慮的信息渠道，如網絡、專業數據庫、行業雜志、研究報告、證券市場、其它信息等；

（3）訪談內部相關人員：與目標公司內部各層級人員進行充分溝通交流；

（4）考察實地：實地查勘目標公司工藝流程、生產經營狀況，并對廠房、土地、設備、存貨等實物資產進行監盤；

（5）走訪外部機構：走訪相關中介機構、供應商和客戶，通過第三方機構如銀行、稅務、行業協會、監管機構等了解目標公司相關情況；

（6）分析和討論：通過對相關業務和財務數據的結構、趨勢對標比較，進行分析復核，并進行項目組內部或外部專家討論。

? 重點是財務盡職調查履行調查程序時與財務報表審計執行審計程序時有較大的區別，主要體現在以下方面：

（1）目的：財務盡職調查通常根據歷史財務信息，分析目標公司可持續財務狀況和盈利能力，但并非確保歷史財務信息的真實與公允；

（2）范圍：財務盡職調查通常把財務以及非財務信息相結合，通過分析目標公司運營歷史數據、行業競爭力、業務環境等，多方面綜合評價?? 潛在的財務影響，并不僅限于歷史財務信息；

（3）方法：財務盡職調查通常依據委托雙方確定的原則開展調查，如委托人無特別要求，一般情況下不需要進行系統測試、審查會計憑證或執行函證；

（4）資料：財務盡職調查通常按照與委托人及目標公司的溝通結果，來確定調查人員要求的盡職調查資料。另外，財務盡職調查中與估值相?? 關的調查主要程序可以參照評估工作，通常包括：估值的方法和途徑、估值的前提和假設、估值計算過程和估值結論的確定。

（三）出具財務盡職調查報告階段

根據委托人要求，結合盡職調查履行的程序以及所獲取的重要信息和數據，在與委托人充分溝通后，編制財務盡職調查報告。