德國是世界上最具吸引力的投資地之一。德國的法律制度保護(hù)財(cái)產(chǎn)與個(gè)人權(quán)利。合理的稅收體系和各種資金支持為投資創(chuàng)造了良好環(huán)境。此外，一流的基礎(chǔ)設(shè)施和頂尖的專業(yè)人才為持續(xù)取得商業(yè)成功提供了有利條件。

任何人，無論國籍或居住地，均可在德國成立公司。如果企業(yè)要在德國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或者新的子公司，德國沒有專門的投資立法。政府也沒有針對在德國設(shè)立公司的外國企業(yè)家設(shè)置德國最低持股比例的限制。

本文總結(jié)整理中國投資者在德國開設(shè)法律實(shí)體時(shí)會(huì)經(jīng)常遇到的問題，供大家參考。

一、公司形式的選擇與其特點(diǎn)

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問題1：中國投資者在德國開展業(yè)務(wù)的常用法律架構(gòu)有哪些？?

中國投資者在德國開展業(yè)務(wù)時(shí)，常用的法律架構(gòu)有以下三種：?

• 以自然人作為股東出資在德成立公司；?
• 以國內(nèi)母公司作為股東出資在德成立子公司；?
• 以國內(nèi)公司的名義在德設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

問題2：子公司與分支機(jī)構(gòu)的主要區(qū)別是什么？

子公司是由母公司成立并主要由其控股的獨(dú)立的法律實(shí)體，具有企業(yè)法人資格，權(quán)利和義務(wù)的持有人是公司本身。公司本身可訂立合同、持有資產(chǎn)且為納稅義務(wù)人。?

分支機(jī)構(gòu)不具有企業(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，非真正意義上的公司。從法律和組織的角度來看，它是總部業(yè)務(wù)的一部分。在德國，有兩種形式的分支機(jī)構(gòu)，自治分支結(jié)構(gòu)和非自治分支機(jī)構(gòu)。自治分支機(jī)構(gòu)具有一定程度的（符合總部業(yè)務(wù)目標(biāo)范圍的）業(yè)務(wù)決策權(quán)。自治分支機(jī)構(gòu)通常設(shè)有具有執(zhí)行權(quán)的管理層，有單獨(dú)的銀行帳戶和財(cái)務(wù)賬。非自治分支機(jī)構(gòu)通常無獨(dú)立的業(yè)務(wù)決策權(quán)，僅對總部在德國的業(yè)務(wù)進(jìn)行支持與實(shí)施。

問題3：中國投資者在德設(shè)立公司時(shí)最常使用的法律形式是什么，其優(yōu)勢有哪些？?

有限責(zé)任公司 (GmbH) 是中國投資者在德設(shè)立公司時(shí)最常使用的法律形式，也是企業(yè)家在德國最喜歡運(yùn)用的一種公司形式，其優(yōu)勢體現(xiàn)在：

1. 作為獨(dú)立的法律實(shí)體，受限制少，靈活度較高，可以獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)；?
2. 股東對第三方無需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，公司責(zé)任也僅限于注冊資本；?
3. 商業(yè)合作伙伴認(rèn)可度高；?
4. 相對容易申請法人簽證。

二、有限責(zé)任公司的成立流程

問題4：在德國成立有限責(zé)任公司的基本流程是什么？

1. 起草公司章程并由德國公證人員對公司章程進(jìn)行公證

公司章程至少須含有公司名稱、注冊地、公司經(jīng)營范圍、注冊資本，股東所持有的股份分配等信息。公司章程可自行起草，也可通過律師起草。起草完成的公司章程最終須由德國公證人員進(jìn)行公證。公證過程中，股東（或股東的法人代表）以及德國公司的法人代表須親自到場，公證文件須現(xiàn)場簽字。如果股東（或股東的法人代表）以及德國公司的法人代表無法親自到場，也可授權(quán)第三方，授權(quán)書須在德國駐中國使領(lǐng)館見證簽字并進(jìn)行認(rèn)證。

2. 開立企業(yè)銀行帳戶并轉(zhuǎn)入注冊資本

公證完成后，公司需持公證材料在德國本地銀行或外國銀行在德國的分行開立企業(yè)賬戶。因?yàn)榈聡鴩?yán)格的銀行監(jiān)管措施，開立企業(yè)銀行賬戶為整個(gè)成立公司的流程中較為費(fèi)時(shí)費(fèi)力的環(huán)節(jié)，所以建議中國投資者盡早與銀行取得聯(lián)系，及時(shí)了解開戶成功率等情況。企業(yè)銀行賬戶開設(shè)完成后，匯入注冊資本；注冊資本到位后銀行出具注資證明，用于商業(yè)登記和稅務(wù)注冊等。

3. 進(jìn)行商業(yè)登記注冊

在德國成立有限責(zé)任公司，須進(jìn)行商業(yè)登記注冊。公證師在收到注資證明后，會(huì)向法院提交相關(guān)的登記申請。商業(yè)登記注冊完成，企業(yè)正式成立。

問題5：在德國成立有限責(zé)任公司需要支付哪些費(fèi)用？

1. 公司注冊資本

在德國注冊有限責(zé)任公司的最低注冊資本金為 25,000 歐元。公司成立時(shí)需要至少注資二分之一，即 12,500 歐元。

2. 律師、稅務(wù)師以及公證師費(fèi)用
3. 法庭費(fèi)用以及工本費(fèi)等

問題6：有限責(zé)任公司成立后，在正式開展業(yè)務(wù)前需要完成哪些工作？

1. 營業(yè)注冊，公司需要向當(dāng)?shù)卣ㄒ话闶荗rdnungsamt）提交營業(yè)注冊申請并完成注冊。
2. 稅務(wù)注冊，從主管稅務(wù)局獲得公司的稅號(hào)以及增值稅識(shí)別碼（歐盟稅號(hào)）
3. 如果需要進(jìn)行進(jìn)出口的公司還需要在進(jìn)出口業(yè)務(wù)開展之前，向海關(guān)申請并獲得海關(guān)號(hào)。

問題7：在德國成立有限責(zé)任公司從籌備成立到能開始經(jīng)營需要多久的時(shí)間？

多數(shù)情況，公司成立所需要的時(shí)間為4-8周。除此之外，公司進(jìn)行營業(yè)注冊和稅務(wù)注冊也額外需要4-6周（主要取決于主管稅務(wù)局的處理速度）。

三、公司成立后的運(yùn)營

問題8：限責(zé)任公司正式成立后，有哪些必須履行的財(cái)務(wù)稅務(wù)申報(bào)義務(wù)？?

根據(jù)德國相關(guān)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后必須履行如下財(cái)務(wù)稅務(wù)申報(bào)義務(wù)：

1. 1. 會(huì)計(jì)簿記義務(wù)?

根據(jù)德國商法典以及德國有限責(zé)任公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司自成立起就有按照德國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行簿記的義務(wù)。?

2. 2. 增值稅預(yù)申報(bào)義務(wù)?

根據(jù)德國稅法，新成立的有限責(zé)任公司須按月進(jìn)行增值稅預(yù)申報(bào)。申報(bào)期限為次月10日，此期限可在滿足一定條件的情況下延長一個(gè)月，且長期有效。?

3. 3. 編制年報(bào)以及提交公示的義務(wù)?

根據(jù)德國商法典，有限責(zé)任公司自成立起有每年根據(jù)德國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制德語年報(bào)的義務(wù)。

4. 4. 年度稅務(wù)申報(bào)的義務(wù)?

每年進(jìn)行年度稅務(wù)申報(bào)也是有限責(zé)任公司必須履行的義務(wù)之一。

5. 5. 其他申報(bào)義務(wù)?

比如歐盟間交易申報(bào)義務(wù)、德國央行申報(bào)義務(wù)、德國統(tǒng)計(jì)局申報(bào)義務(wù)等，具體情況請咨詢您的稅務(wù)師。

6. 6. 審計(jì)義務(wù)?

根據(jù)德國商法典，中型及大型公司需履行每年被德國當(dāng)?shù)貙徲?jì)師審計(jì)的義務(wù)。小型及微小型公司無需履行此義務(wù)。?

問題9：德國的主要稅種和稅率有哪些？?

1. 1. 增值稅?

德國增值稅是由聯(lián)邦政府征收的，其征稅對象涉及德國境內(nèi)的絕大部分商品銷售和服務(wù)。德國增值稅的稅率是全國統(tǒng)一的，現(xiàn)行普通稅率為19%，針對特別食品報(bào)刊等商品的優(yōu)惠稅率為7%，部分交易和服務(wù)免稅。不同于企業(yè)利得稅，增值稅不會(huì)影響企業(yè)利潤表中的稅后利潤,非企業(yè)絕對稅負(fù)。

2. 2. 企業(yè)利得稅?

德國企業(yè)利得稅性質(zhì)的稅率為以下三項(xiàng)的加總：?

1. 聯(lián)邦政府征收的企業(yè)所得稅15%?
2. 團(tuán)結(jié)互助稅825% (15%x5.5%)?
3. 由市鎮(zhèn)一級(jí)地方政府征收的營業(yè)稅（不同地區(qū)營業(yè)稅不同，可理解為地稅）:

3,5% x Der Hebesatz （各地Hebersatz的系數(shù)各不相同，全德2019年平均約

為436%）?

總體來說，德國大多數(shù)城市的企業(yè)利得稅總和在29%-32%之間。?

問題10：在德國雇傭員工的人工成本有哪幾類？

人工成本主要包含稅前工資和社保雇主承擔(dān)部分。其中稅前工資一般由三部分組成：

1.企業(yè)代扣代繳的員工工資稅；?

2.企業(yè)代扣代繳的由員工個(gè)人承擔(dān)的社保費(fèi)用（包括養(yǎng)老險(xiǎn)，疾病險(xiǎn)，失業(yè)險(xiǎn)以及護(hù)理險(xiǎn)等）；

?3. 員工的稅后工資，即稅前工資扣除個(gè)人所得稅以及個(gè)人承擔(dān)保費(fèi)后剩余的部分。稅后工資由公司直接發(fā)放給員工。?

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