在中泰兩國政治互信不斷加深、中國—東盟自貿區建成并不斷深化，以及“一帶一路”倡議全方位推進的大背景下，兩國經貿合作務實發展、成果豐碩。據中國海關統計，2019年中泰貿易總額917.5億美元，中國連續7年成為泰國第一大貿易伙伴；中國對泰投資總額9億美元，歷史上首次超過日本，成為泰國最大外資來源國。2020年，受新冠肺炎疫情影響，全球經濟下行，中泰貿易總額仍逆勢上漲7.5%達到986.3億美元，中國連續第8年成為泰國第一大貿易伙伴；中國對泰投資8.2億美元，位列泰國第二大投資外資來源國。中國企業在泰國投資質量穩步提升，經濟影響與日俱增，越來越多的中國大企業在泰投資建廠，一批批大型項目相繼投產，疫情下生產、經營進展平穩。中泰之間的投資合作逐步形成多層次、多渠道、全方位合作格局。

至臻聯合會計事務所作為一家國際化，多元化的老牌會計事務所，我們將設立專輯文章，分期為大家詳盡的講解《泰國投資的注意事項》。

（1）涉及國家安全穩定的投資業務，包括生產、銷售、修理槍械、子彈、火藥、爆炸物及其有關配件，武器、軍用船、飛機、車輛，一切戰用設備的機件設備或有關配件；國內陸上、水上、空中等運輸業，包括國內航空業。

（2）對藝術文化、風俗習慣、民間手工業、自然資料、生態環境造成不良影響的投資業務，包括泰國傳統工藝品的古董、藝術品買賣，木雕制造，養蠶、泰絲生產、泰綢織造、泰綢花紋印制，泰國民族樂器制造，金器、銀器、烏銀鑲嵌器、鑲石金器、漆器制造，涉及泰國傳統工藝的盤器、碗器、陶器制造。

（3）對自然資源、生態環境造成不良影響的投資業務，包括蔗糖生產，海鹽、礦鹽生產，石鹽生產，采礦業、石頭爆破或碎石加工，家具、木材加工等。

（1）外國人投入的最低資本在 5 億銖以上的公共基本設施建設、運用新型機械設備、特種技術和專業管理的公共設施、交通設施建設。

（2）部級法規規定的其他工程建設；中介或代理業務，但不包含：

①證券交易中介或代理、農產品期貨交易、有價證券買賣業務；

②為聯營企業的生產、服務需要提供買賣、采購、尋求服務的中介或代理業務；

③為外國人投入最低資本 1 億銖以上的、行銷國內產品或進口產品的國際貿易企業提供買賣、采購、推銷、尋求國內外市場的中介或代理業務；拍賣業，但不包含：

a）國際性拍賣業，其拍賣標的物不涉及具有泰國傳統工藝、考古或歷史價值的古董、古物、藝術品之拍賣；

b）部級法規規定的其他拍賣；法律未有明文禁止涉及地方特產或農產品的國際貿易；最低資本總額低于 1 億銖的百貨零售業、最低資本少于 2500 萬銖的商店；最低資本少于100 萬銖的商品批發業；宣傳廣告業；旅店業，不含旅店管理；旅游業；餐飲業；植物新品 種開發和品種改良；除部級法規規定的服務業意外的其他服務業等。

外國人除需經商業部長根據內閣決議批準外，還需滿足以下兩個條件方可從事上述第二類規定的行業：

一是泰籍人或按照本法規定的非外國法人所持的股份不少于外國法人公司資本的 40%（除非有適當原因，商業部長根據內閣的批準可以放寬上述持股比例，但最低不得低于 25%）；

二是泰國人所占的董事職位不少于 2/5。對上述屬于外商經營企業法所規定的須得到允許方可進行投資的二、三類行業，外國人在泰國開始商業經營的最低投資額不得少于 300 萬泰銖，其他行業最低不少于 200 萬泰銖。 最低投資額對在泰國注冊的法人來說是指注冊資本，對未在泰國注冊的外國投資者或法人來 說是指來泰經商所匯入的外匯。如果外國人屬于《投資促進法》、《工業園管理條例》或其 他有關法律規定可享受投資優惠或得到經營許可的投資者，則可以從事第二、三類中規定的 某些行業。

（1）投資額不超過 5 億銖（不包括土地費和流動資金）的項目，產品增加值必須不低于銷售收入的 20%，但電子產品及其配件、農產品加工和投資促進委員會特別批準的項目除外；新投資項目的負債與注冊資本之比不得超過 3:1；投資項目必須使用先進生產技術和新機械設備，若需使用舊機器，其效率必須經過權威機構的驗證，并獲得投資促進委員會的準許；必須有足夠的環境保護措施，對環境有不良影響的項目，投資促進委員會將著重審核其工廠設立地點及其污染處理方法。

（2）投資額在 7.5 億銖以上（不包括土地費和流動資金）的項目，除按上述規定執行外，尚需按投資促進委員會的規定提交項目可行性報告。

外籍人對泰國開展投資經營活動的方式可分為以下兩類：一是按照泰國法律在泰國注冊為某種法人實體，具體形式有獨資企業、合伙企業、私人有限公司和公眾有限公司等；二是成立合資公司（Joint Venture），通常指一些自然人或法人根據協議為從事某項商業活動而組建的實體。根據泰國《民商法典》，合資公司不是法人實體，但是根據《稅法典》，合資公司在繳納企業所得稅時被視為單一實體。

?【上市】

泰國法律規定，只有公眾有限公司才有資格申請登記加入證券交易市場。根據 1992 年頒布的《公眾有限公司法》（Public Limited Company Act）的有關規定，有限公司可以轉為公眾有限公司。泰國沒有關于外資公司在泰國上市的特殊限制，在泰國注冊成立的公眾有限公司，符合泰國證券交易委員會（SEC）和股票交易所（SET）的有關規定，即可申請上市。

?【收購】

泰國沒有關于跨國并購的專門法律法規，規范收購行為的法律法規包括《民商法典》《公眾有限公司法》和 1992 年頒布的《證券交易法》（Securities and Exchange Act）。收購行為通常有全資并購、股票收購和資產收購等三種方式。收購私人有限公司，須符合《民商法典》有關規定。而收購上市公司，須符合《證券交易法》和泰國證券交易委員會的有關規定。

?【并購流程】

根據泰國法律，關于外資在泰國開展收購、并購的主要程序如下：

（1）掌握初步信息（前期了解企業股權結構和資產負債狀況，評估擬并購股票或資產的價格及企業用工情況、各類許可證所有情況等）；

（2）發出求購意向書（內容要點包括說明擬并購股票或資產的價格，要求進行法律、財務、稅務、生產等方面盡職調查等）；

（3）法律盡職調查（包括企業基本情況、雇員情況、資產負債狀況、各類許可取得情況、環保狀況、知識產權狀況、爭端訴訟情況等）；

（4）掌握股權或者資產并購的要點（如收購后股權及股東的安排、股票過戶細節等，資產并購中關于外籍人擁有土地的限制性規定等）；

（5）簽署股權或資產收購協議。在泰國開展外資并購的咨詢機構包括泰國投資促進委員會（BOI）、泰國證券交易委員會（SEC）及各專業律師事務所和會計師事務所。

?【安全審查】

泰國沒有專門針對外資并購安全審查及國有企業投資并購方面的法律規定，外來投資者只要不違反泰國《外籍人經商法》對于外籍人禁止或限制投資的有關規定，即可按《民商法典》《公眾有限公司法》和《證券交易法》有關規定在泰國開展投資并購。

?【反壟斷調查】

泰國關于反壟斷和經營者集中方面的法律是《貿易競爭法》（Trade Competition Act，TCA）。該法于 1999 年正式頒布實施，取代了 1979 年制定的《價格制定和反壟斷法》（Price Fixing and Anti-Monopoly Act）。該法共 7 章 57 條，主要就限制市場壟斷、鼓勵自由競爭 等諸多方面作出了法律規定。根據該法，泰國設立貿易競爭委員會（TCC），負責制定構成 市場壟斷的標準及反壟斷法實施細則、處理各項反壟斷投訴并進行反壟斷調查等。該委員會 須經內閣批準，由商業部長擔任主席，商業部常務次長擔任副主席，財政部常務次長擔任秘 書長，成員不少于 8 位但不多于 12 位。根據該法規定，受法律限制的壟斷行為主要包括以下幾類：

（1）濫用市場支配地位；

（2）經營者集中；

（3）建立私下協議或集體統一行動以限制市場自由競爭；

（4）壟斷商品進口渠道損害消費者直接進口權；

（5）通過不公平競爭排除或限制競爭對手。

該法同時規定，TCC 有權要求市場份額超過 75%的企業停止增加或減少市場份額。根據實踐，如果一家企業被判定為具有市場支配權應被進行反壟斷調查。TCC 進一步明確規定，構成市場支配地位的企業判斷標準為：

（1）占有市場份額 33%以上；

（2）年銷售額超過 10 億泰銖。當然，這一標準可根據不同行業做出相應調整。2003年，TCC 向內閣提交了新的建議方案，其中之一是建議將“市場支配地位企業”由單一企業擴展至有內部關聯的多家企業構成的共同體，二是針對不同行業制定出的判斷市場支配地位的具體標準。

該法對于個別組織的壟斷行為免于調查：

（1）公共管理部門；

（2）納入財政預算的國有企業；

（3）農民團體或者依法成立的合作社；

（4）根據有關部門規章規定免于調查的其他企業。

該法規定對于壟斷行為的懲治措施包括：刑事訴訟；行政處罰；損失補償。

目前，中資企業在泰國開展并購投資的案例并不多，尚未發生遭遇阻礙的案例。2007 年海爾并購日本三洋（SANYO）泰國有限公司、2010 年中國工商銀行并購泰國亞洲商業銀行 （ACL）均在當地引起較大轟動，并取得較大成功。