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關于商業銀行和保險公司關聯交易內部控制審計的注意事項(一)

發布時間:2023-09-11 來源:上海至臻聯合會計師事務所 瀏覽次數:1,078次
? ? ?隨著企業間經濟模式、交易形式越來越多樣化、復雜化,各種形式的關聯交易層出不窮。與關聯交易有關的內部控制有效性,往往決定著財務報告信息的準確性、完整性,而關聯交易的復雜性和多樣化,給內部控制有效的評價以及監督帶來了巨大的挑戰。由于關聯關系及關聯交易是否得到完整、準確地披露,可能對財務報告使用者的決策產生重大影響,因此,對注冊會計師的經驗、警覺性及職業判斷也提出了很高的要求。審計實踐中,關聯方以及關聯交易的完整性,一直是審計實務中的難點。對關聯方以及關聯方交易的判斷,往往更多的依賴注冊會計師的職業判斷。而在對商業銀行和保險公司等特殊行業的關聯方及關聯交易審計中,注冊會計師應當更多地結合行業特點,在適用的法規框架下,根據審計目的、被審計主體的差異性,著重關注內部控制五要素,嚴格依據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《保險公司關聯交易暫行管理辦法》等有關法規及行業監管規則,進行風險評估、制定審計策略、執行審計程序,對關聯交易內部控制的有效性獲取合理保證。為幫助執業人員準確把握商業銀行和保險公司的關聯交易內部控制審計風險,北京注協專項審計專業技術委員會做出如下提示: 

一、關聯方及關聯交易的界定
  《企業會計準則第36號——關聯方披露》對關聯方有明確定義并對關聯方披露提出了具體要求。《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》以及《保險公司關聯交易暫行管理辦法》等管理規范中,從行業監管要求角度對關聯方的形式和特征也做了具體細化的描述。如商業銀行的關聯方包括“商業銀行的內部人”,“內部人”則包括了“有權決定或者參與商業銀行授信和資產轉移的其他人員”;又如把控制或持有商業銀行、保險公司百分之五以上股份或表決權的股東,無論是自然人股東還是非自然人股東,認定為商業銀行、保險公司的關聯方。除遵循上述規定外,注冊會計師在對關聯方關系進行判斷時,可能更多的需要關注實質重于形式的原則。《企業會計準則第36號——關聯方披露》第七條規定:“關聯方交易,是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為,而不論是否收取價款”。《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》以及《保險公司關聯交易暫行管理辦法》,對“轉移資源、勞務或義務的行為”做了具體列舉。比如,《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》將“轉移資源、勞務或義務的行為”規定為“授信、資產轉移、提供服務以及銀行業監管機構規定的其他關聯交易”,并且對這些行為做了具體定義。
二、關聯交易的表現形式
  一般基于正常商業條款的關聯交易,一方面能夠降低企業的交易成本、節省交易時間,另一方面則是具有一體化戰略意義。(一)就商業銀行而言,基于正常商業目的的關聯交易一般表現為:1.購買或發行債券、中期票據:如四大國有銀行購買財政部發行的國債,其他商業銀行購買股東發行的中期票據或向股東發行資本補充債券;2.發放貸款或給予貸款承諾:如商業銀行向股東發放貸款或進行授信及向關鍵管理人員發放貸款或信用卡透支額度;

3.同業拆借業務:銀行機構出于短期資金融通目的,向關聯同業機構借貸資金,用于調劑頭寸和臨時性資金余缺;

4.正回購與逆回購業務:某些時候,銀行機構可能會與關聯同業機構進行正、逆回購來實現資金融通;

5.結算業務:如商業銀行與關聯方之間進行匯票、本票以及支票的承兌,外匯的結算以及票據貼現等;

6.信貸資產證券化:如商業銀行將自身貸款或貸款組合打包處置給關聯資管公司,資管公司以該信貸資產為基礎資產在市場上發行有價證券并獲得現金流,并以信貸資產產生的現金流清償有價證券;

7.向關聯方提供擔保:如商業銀行可能會向股東或子公司提供對外擔保,并且要求關聯方提供足額、足值的抵質押物等。

(二)對于保險公司,基于正常商業目的的關聯交易一般表現為:

1.保險業務:如保險公司可能承保關聯方投保的財產險或團體人身險產品;或者關聯方為其關鍵管理人員投保保險公司的產品等;

2.再保險業務:如直保公司將分出業務至同一集團內的再保險公司,或再保險公司將其承接的分入業務轉分保至其關聯再保險公司;

3.保險業務代理:如保險公司通過設立或投資保險經紀/代理公司,對外銷售其保險產品或拓展其銷售渠道;又如保險公司可能會通過其控制、共同控制或重大影響的銀行來進行保險產品的銷售;

4.保險資管業務:如保險公司通過設立或投資保險資管公司,而后將保險資金委托至資管公司管理及投資;

5.保險資管產品等非標類投資:如保險公司可能通過發起設立某特定資金用途的保險資管計劃、信托計劃等非標準類投資,將自身保險資金投入該計劃獲取投資收益;

6.資金存管業務:如保險公司可能在其關聯銀行設立賬戶用于收取保費或支付賠款,或將一些資金作為定期存款/存出資本保證金存放至關聯銀行;抑或是將關聯銀行作為保險資金運用的托管銀行等;

7.證券業務:如保險公司可能在關聯證券公司開立機構投資者賬戶,從事證券投資,如股票、債券以及融券業務。

類似上述正常的關聯交易在開展時,與其他交易對手并無差異,采取“一視同仁”的原則,并且一般不會涉及大額交易或者頻繁在每個報告期末進行交易的情況。而異常的關聯交易,則可能是頻繁的資金拆借、與主營活動相關性低甚至無關的銷售行為、拓展與企業銷售結構不匹配的銷售渠道、提供/接受非必要的服務或與定價嚴重不匹配的服務等,這類關聯交易除了歷史原因外,更可能的是通過關聯交易來進行利益輸送。

(三)對于商業銀行和保險公司,可能存在異常的關聯交易有以下一些表現形式:

1.商業銀行

(1)非真實或違規轉讓信貸資產:例如銀行可能會將自身不良信貸資產轉讓至關聯方,但安排顯性或隱性的回購條件,簽訂回購協議或即期買斷加遠期回購協議方式降低當期不良率并規避監管;

(2)非保本理財產品保本化:例如銀行可能會在將非保本理財產品銷售至關聯方時,出具保本保收益的承諾函;或者通過簽訂保本合同,向關聯方銷售同業非保本理財產品;抑或是出具承諾函承擔理財產品出現的兌付風險;

(3)借助保險資管通道虛增存款規模:例如銀行可能將同業存款投資于關聯的保險類資管公司,再由該保險類資管公司將收到的該筆投資資金存放于銀行,將同業存款納入一般性存款核算,完成監管指標套利。

2.保險公司

(1)通過其他形式支付手續費以規避監管要求:例如保險公司可能會在通過代理機構銷售保險產品時,通過給予關聯方現金或其他非現金形式的利益,并由其返還給代理機構,以降低手續費率規避監管要求,或者其他目的;又如保險公司可能會通過諸如“服務費”、“咨詢費”或者“培訓費”形式,向關聯方(如保險經紀/代理子公司、聯營或者合營企業)支付手續費,從而規避監管要求;

(2)虛列費用:例如保險公司可能通過與關聯方虛構服務合同,而服務提供方并不實際提供服務,僅收取必要的“好處”,或者通過虛開費用發票的形式,套取資金,用于諸如銀保渠道高管的獎金發放或作為關聯機構的手續費等;

(3)違規進行分入分出業務:例如保險公司可能會在某月根據當月有關數據情況,按照調低車險綜合費率,規避監管的要求倒算分保條件,而后向關聯保險機構開展分出或分入業務,并非根據風險轉移需求開展。如保險公司可能會在某月向關聯保險公司臨時分出部分險種的保費,從而確定一定金額的攤回分保費用。同時該保險公司從關聯公司分入某些險種一定金額的保費,確定相應需支付的分保費用。通過前述處理以滿足監管指標要求;

(4)具有復雜交易形式的保險資金運用行為:例如保險公司可能會與關聯企業或實質上具有關聯關系的企業一起設計一些具有極其復雜形式的非標準類投資產品,從而規避監管對于保險資金運用的要求或者向關聯方輸送資金。

對于商業銀行或者保險公司等公眾利益實體,異常的、非必要的關聯交易可能會損害投資者、廣大社會公眾的利益甚至會影響企業的持續經營。注冊會計師在對企業進行審計時,應當保持高度警惕和職業懷疑,對關聯交易本身以及相應的內部控制,都要執行必要的甚至額外的審計程序,以確保關聯交易不會導致財務報表信息產生重大的錯報風險。

免責聲明:本文僅供廣大讀者交流學習之用,不作為任何商業投資依據。如果您這邊需要深入了解境外投資、企業審計等相關的事宜,請您通過電話:400-990-8829,與我們的專業投資顧問溝通,十分感謝!
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