中國香港，作為全球知名的金融中心與商業樞紐，在投資領域散發著獨特而迷人的魅力，猶如一顆璀璨的明珠鑲嵌在亞洲的東方，吸引著世界各地投資者的目光。其高度國際化的市場環境、健全完善的法律制度、優惠便利的稅收政策以及豐富多元的投資產品，共同構筑起了一個充滿機遇與挑戰的投資舞臺

無論是經驗豐富的資深投資者，還是懷揣夢想躍躍欲試的新手，香港都為他們提供了一片廣闊的天地。在這里，資本可以自由馳騁，創意與智慧能夠盡情碰撞，投資夢想或許就有機會轉化為豐厚的回報與輝煌的成就。

探秘“香港不活動公司”意義是什么？

? 概 念“不活動公司”，也被稱為“休眠公司”。

這是一種處于正常公司運營或撤銷公司注冊之間的特殊狀態。根據《公司條例》(第622章)第5條，符合資格的私人公司在通過了宣布其處于不活動狀態的特別決議，并將該特別決議交付公司注冊處處長登記后，將從其特別決議中宣布開始處于不活動狀態的日期起，屬于不活動公司。

成為“不活動公司”的公司，可以豁免部分公司義務；公司只需要滿足《公司條例》中的某些要求和規定，例如依時繳付商業登記證費用，就能以較低的維護成本保留公司名稱和品牌或者保護某些知識產權等。

成為“不活動公司”可以豁免的公司義務包括提交周年申報表（但如果私人公司屬不活動公司的生效日期是在該年的公司成立周年日后的42日后，則該公司仍須交付該年的周年申報表。）舉行周年股東大會、編制財務報表、任命核數師等一些常見的公司事務。其余一些豁免義務，可參考《公司條例》第477條。

參考法例：

《公司條例》477適用于不活動公司的豁免公司如屬第5(1)條所指的不活動公司，則以下條文不適用該公司 :

(a) 第367(4)條；（確保其每個子公司的財務年度都與母公司的財政年度一致）

(b) 第4分部第3及4次分部；（準備財務報表和董事報告）

(c) 第5分部第2及3次分部；（委任核數師和提交核數師報告）

(d) 第411及412條；（核數師享有的權利包括出席成員大會，取用公司會計記錄等）

(e) 第5分部第6、7及8次分部；（核數師委任的終止、離任核數師要求召開會議，離任核數師情況陳述）

(f) 第6及7分部。（提交財務報表及報告，財務摘要報告）

? 成為“不活動公司”的條件

（1）在本財政年度內（自公司成立之日或規定的任何日期起）沒有進行任何會計交易

（2）申請時沒有任何未償還債務

（3）申請時已經完全履行香港公司注冊處的義務：

包括提交周年申報表、提交年檢費用以及沒有欠繳的罰款

（4）申請時已完全履行香港稅務局的義務：

包括更換商業登記證（BR證書）、繳納香港公司商業登記證相關費用包括罰款

（5）須有持有公司最少75%的表決權的股東通過決議同意公司成為不活動公司（即公司所有股東表決權的75%）

決議樣本：

? 不能成為“不活動公司”的公司

并非所有公司都能申請成為“不活動公司”，依據《公司條例》現行規定，以下類型的公司不能申請成為“不活動公司”：

(a) 《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所界定的認可機構；

(b) 《保險業條例》(第41章)第2(1)及(2)條所界定的保險人；(由2015年第12號第165條修訂)

(c) 根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營該條例附表1第1部第1條所界定的受規管活動的業務的法團；

(d) (c)段所述的法團的屬《證券及期貨條例》(第571章)第VI部所指者的有聯系實體；

(e) 《強制性公積金計劃條例》(第485章)第2(1)條所界定的核準受托人；

(f) 有屬(a)、(b)、(c)、(d) 或(e)段所指者為其附屬公司的公司；或

(g) 在緊接有關特別決議通過之前5年內的任何時間曾屬(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指者的公司。——（過去五年的任何時候，屬于上述任何類別公司的子公司）

? 成為“不活動”公司后仍須履行的義務

雖然公司成為“不活動公司”后可以豁免部分公司義務，能讓公司以較低運營成本保留公司，但“不活動公司”依舊是一個法律實體，因此還是需要遵守某些法例要求和規定。

例如：

必須有一個注冊辦事處和至少一名董事、一名股東和一名公司秘書；

必須將公司高管（如董事和公司秘書）的任何變動以及注冊辦公地點的詳細信息告知公司注冊處；

每年按時向香港政府進行商業登記；

商業登記證應按時續期，依時繳付商業登記證費用；

提交由稅務局發出的利得稅報稅表（如有）。

? 會計交易

根據《公司條例》相關規定，公司一旦申請為“不活動公司”，公司就不得進行任何會計交易，直至恢復為不再是“不活動公司為止”。“會計交易 (accounting transaction)”，就公司而言，指《公司條例》第373條規定須記入該公司的會計紀錄的交易（包括但不限于公司的任何交易、收支款項、資產及債務紀錄等），但不包括因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易。如果公司發生非允許交易，則公司自動恢復為經營狀態，并需要在第一時間內通知香港公司注冊處，否則會導致公司被處罰。

? 恢復經營

不論公司是申請進入不活動狀態，還是恢復經營，都需要經過公司公司董事會的特別決議，并將決議提交公司注冊處提出相關申請。需要注意的是，如果公司終止不活動狀態的生效日期是在其注冊成立周年日后的42日內（包括第42天），則該公司仍須提交該年的周年申報表。

? 相關問答：

Q:香港公司如想進行休眠處于不活動狀態，須交付什么文件進行登記呢？

答：根據《公司條例》第5條，私人公司需通過一項特別決議，宣布公司處于不活動狀態，并向公司注冊處處長交付該決議進行登記。

Q:公司如交付了特別決議，由何時起屬于不活動公司？

答：公司如通過一項特別決議宣布公司處于不活動狀態，該公司將會自以下日期起，處于不活動狀態：該特別決議交付注冊處處長的日期；該項特別決議指明的較后日期。

Q:如公司想解除休眠宣布公司不再是不活動公司，須交付什么文件進行登記呢？

答：根據《公司條例》第5條，不活動公司如通過一項特別決議，宣布公司擬進行一項會計交易，而該決議已交付公司注冊處處長進行登記，公司即解除休眠，不再是不活動公司。

Q:如公司向注冊處處長交付一份特別決議，宣布恢復活動，是否還須辦理今年的周年申報表？

答：如公司不再是不活動公司的生效日期，是在今年的公司成立周年日后的第42天內或之前，則該公司仍須交付辦理今年的周年申報。