盡管COVID-19疫情發(fā)展復雜，但越南仍然是外國投資者的理想投資目的地。截至2021年12月20日，新增公司、收購&并購企業(yè)股份、外資直接出資金額311.5億美元，同比增長9.2%。

對中國企業(yè)來說，向東南亞國家拓展業(yè)務(wù)或投資東南亞是一個極好的決定。希望在東盟國家投資的外國投資者應(yīng)考慮將越南作為他們創(chuàng)業(yè)和經(jīng)營企業(yè)的第一個地方。

至臻聯(lián)合越南投資服務(wù)團隊可以幫助中國企業(yè)在越南注冊設(shè)立公司。我們的企業(yè)設(shè)立和許可服務(wù)圍繞簡單實用的建議方案，從頭到尾都有清晰的流程。我們通過解讀政府政策要求指導投資者，并減少企業(yè)辦理登記注冊的曠日持久的過程，以便您的越南公司及時成立并準備好運營。

《越南投資法》的一般規(guī)定

從2021年1月1日起，《2020年企業(yè)法》（“LE”）和《2020年投資法》（“LI”）取代了2014年以前的法律，并普遍管理投資活動以及越南企業(yè)的設(shè)立和運營。

LE和LI不斷確認保證外國投資者在越南的合法資本和資產(chǎn)，并允許外國人投資大多數(shù)經(jīng)濟部門，特別是出口導向型農(nóng)業(yè)活動，新材料，高科技，發(fā)展研究和環(huán)境保護以及其他類似性質(zhì)。

越南有四種不同類型的外商投資：

• 100%外資實體：有限責任公司，擁有一個或多個成員（“LLC”）;股份公司（“股份公司”）;合伙企業(yè);或其他經(jīng)濟組織。
• 向越南的公司出資或購買股份;
• 公私合伙（“PPP”）合同;和
• 商業(yè)合作合同（“BCC”）：這種投資形式不會建立新的法律實體。商業(yè)合作合同（BCC）的投資者分享BCC產(chǎn)生的收入和產(chǎn)品。這是外國投資者與至少一個越南合作伙伴之間的合作協(xié)議，以開展特定的業(yè)務(wù)活動。

那么，以外國投資者投資的形式設(shè)立外商投資公司的程序是什么？以投資形式設(shè)立外商投資公司的過程，以上述投資形式建立經(jīng)濟組織。

在越南設(shè)立外國公司的法律規(guī)定

根據(jù)越南投資法和越南對WTO的承諾，您可以在越南設(shè)立外商獨資公司。但是，我們想指出，在許可過程中，主管當局可能會仔細審查以下幾點：

投資者必須提供公司所在地的準確地址。此外，主管部門應(yīng)要求投資者為該場地提供實物租賃合同和其他相關(guān)文件。

值得注意的是，任何新的經(jīng)濟組織，都必須將建立與越南的投資項目掛鉤。

投資申請程序

外國投資者以設(shè)立新法人實體的形式投資越南，需要先為其“投資項目”申請投資登記證（“IRC”），然后在IRC簽發(fā)后繼續(xù)申請并獲得企業(yè)登記證（“ERC”）以建立新公司。

IRC的申請程序（適用于無需投資政策批準的投資項目）

外國投資者在建立經(jīng)濟組織前，必須有投資項目，并辦理IRC的授予和調(diào)整程序，但以創(chuàng)業(yè)方式創(chuàng)辦中小企業(yè)的情況除外。該法為創(chuàng)新型初創(chuàng)企業(yè)設(shè)立和投資基金，為中小企業(yè)提供支持。

• 條件：
• 非禁止商業(yè)投資的行業(yè)或行業(yè)的投資項目;
• 有實施投資項目的地點;
• 按照LI中規(guī)定的規(guī)劃進行投資項目;
• 滿足每塊土地的投資額和員工人數(shù)（如有）的條件;
• 滿足市場準入條件
• 文件：投資登記證書申請的檔案包括：
• 投資項目實施的書面請求，包括承諾在項目未獲批準時承擔所有費用和風險;
• 投資者法律地位的文件;
• 證明投資者財務(wù)能力的文件，包括以下至少一份文件：投資者最近兩年的財務(wù)報表;承諾為母公司提供財務(wù)支持;金融機構(gòu)對財政援助的承諾;保證投資者的財務(wù)能力;其他證明投資者財務(wù)能力的文件;
• 投資項目建議書包括以下主要內(nèi)容：投資者或投資者選擇表;投資目標;投資規(guī)模;投資資本和資本調(diào)動計劃;位置;時間限制;實施進度;有關(guān)項目地塊土地使用現(xiàn)狀及建議土地使用需求（如有）的資料;勞動力需求;投資激勵建議;項目的社會經(jīng)濟影響和效率;并按照環(huán)境保護法對環(huán)境影響（如有）進行初步評估。
• 建設(shè)法規(guī)定編制預可行性研究報告的，投資人可以提交預可行性研究報告，而不是投資項目建議書;
• 投資項目未請求國家分配、租賃土地或者許可土地使用用途變更的，應(yīng)當提交土地使用權(quán)文件或者其他確定土地使用權(quán)的文件副本。實施投資項目的要點。
• 投資項目所用技術(shù)的說明，適用于根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓法對技術(shù)進行評估和咨詢的項目;
• 以BCC合同形式為投資項目的BCC合同
• 與法律規(guī)定的投資項目、條件要求、投資人能力有關(guān)的其他文件（如有）。
• 時間：自收到投資者完整有效的投資登記證申請之日起15日內(nèi)。

申請ERC的程序

• 企業(yè)完全符合下列條件，即被授予企業(yè)登記證書：
• 注冊的商業(yè)線和行業(yè)不被禁止進行商業(yè)投資。
• 企業(yè)名稱按規(guī)定設(shè)定;
• 持有有效的商業(yè)登記文件;
• 根據(jù)收費法律全額支付商業(yè)登記費。
• 文件：
• 商業(yè)登記申請表。
• 公司規(guī)則
• 成員名單（適用于擁有兩個或兩個以上成員的有限責任公司或股份公司）
• 以下文件的副本：
• 個人的法律文件，成員為個人，法定代表人;
• 組織成員為組織的法律文件和任命授權(quán)代表的文件;個人的法律文件，供成員為組織授權(quán)代表。
• 對于外國組織的成員，該組織的法律文件副本必須經(jīng)過領(lǐng)事認證;
• 投資登記證;
• 時間：自收到完整及有效的商業(yè)登記證發(fā)出申請日起計3日。

注意：所有文件必須合法化并翻譯成越南語。

公司架構(gòu)和必要職務(wù)

1. 架構(gòu)

公司可以采用以下兩種基本形式之一越南：

• 有限責任公司（“有限責任公司”），以及
• 股份公司

有限責任公司是外國投資者最常見的公司結(jié)構(gòu)，因為它們的運作相對簡單。股份公司有更多的要求，包括至少3名股東，對于將來可能需要向更多方發(fā)行股票的公司來說，這是更可取的。

還有其他可能與外國投資者相關(guān)的結(jié)構(gòu)，包括：

• 代表處，以及
• 商業(yè)合作合同

但是，這些仍然與特定情況或方案最相關(guān)。

2. 正式職位/職責

每家公司在越南中必須擁有的標準職位包括：

• 法定代表人：可以任命一名以上的法定代表人，但其中至少有一人通常必須居住在越南。
• 總經(jīng)理：總經(jīng)理是日常運營公司的人。

注意：這2個職位可以是任何國籍，但對于外國任命者，可能需要考慮工作許可事項。

• 總會計師：該職位在公司成立后被任命，并承擔“公司秘書”在其他司法管轄區(qū)會承擔的許多職責。

其他要求

1. 業(yè)務(wù)線和投資目標

公司必須注冊一個或多個業(yè)務(wù)線和投資目標（附在“投資項目”上），但須遵守越南某些投資部門的條件或限制。公司只能根據(jù)其批準的業(yè)務(wù)線提供服務(wù)。雖然大多數(shù)行業(yè)都對100%的外國投資開放，但也有一些限制，例如：

• 完全限制：軍事相關(guān)，農(nóng)業(yè)用地等
• 部分限制：并需要當?shù)氐暮腺Y伙伴：旅游，廣告，物流等。
• 特殊要求和限制，例如需要額外的員工認證許可證：房地產(chǎn)，會計服務(wù)等。

2. 投資資本和憲章資本

作為在越南設(shè)立外資公司的申請的一部分，該公司的資本需要在IRC中詳細說明。具體說來：

• 投資資本（IC）：這是投資者將投資于公司的總資金。IC包括股權(quán)（特許）資本和貸款。
• 特許資本：是公司的“實收資本”，是成員或股東在公司章程中規(guī)定的一定期限內(nèi)供款或承諾供款的資本金額，并且必須在ERC發(fā)行之日起90天內(nèi)全額供款。

3. 銀行賬戶

一旦公司收到ERC并完成最初的許可后活動，就可以在越南銀行開設(shè)銀行賬戶。對于大多數(shù)銀行來說，由于為獲得ERC而進行的初步審查和文件編制過程，這一過程比該區(qū)域其他國家要容易得多，因此允許銀行依靠這種文件來滿足其大部分需求。

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