盡管COVID-19疫情發展復雜，但越南仍然是外國投資者的理想投資目的地。截至2021年12月20日，新增公司、收購&并購企業股份、外資直接出資金額311.5億美元，同比增長9.2%。

對中國企業來說，向東南亞國家拓展業務或投資東南亞是一個極好的決定。希望在東盟國家投資的外國投資者應考慮將越南作為他們創業和經營企業的第一個地方。

至臻聯合越南投資服務團隊可以幫助中國企業在越南注冊設立公司。我們的企業設立和許可服務圍繞簡單實用的建議方案，從頭到尾都有清晰的流程。我們通過解讀政府政策要求指導投資者，并減少企業辦理登記注冊的曠日持久的過程，以便您的越南公司及時成立并準備好運營。

《越南投資法》的一般規定

從2021年1月1日起，《2020年企業法》（“LE”）和《2020年投資法》（“LI”）取代了2014年以前的法律，并普遍管理投資活動以及越南企業的設立和運營。

LE和LI不斷確認保證外國投資者在越南的合法資本和資產，并允許外國人投資大多數經濟部門，特別是出口導向型農業活動，新材料，高科技，發展研究和環境保護以及其他類似性質。

越南有四種不同類型的外商投資：

• 100%外資實體：有限責任公司，擁有一個或多個成員（“LLC”）;股份公司（“股份公司”）;合伙企業;或其他經濟組織。
• 向越南的公司出資或購買股份;
• 公私合伙（“PPP”）合同;和
• 商業合作合同（“BCC”）：這種投資形式不會建立新的法律實體。商業合作合同（BCC）的投資者分享BCC產生的收入和產品。這是外國投資者與至少一個越南合作伙伴之間的合作協議，以開展特定的業務活動。

那么，以外國投資者投資的形式設立外商投資公司的程序是什么？以投資形式設立外商投資公司的過程，以上述投資形式建立經濟組織。

在越南設立外國公司的法律規定

根據越南投資法和越南對WTO的承諾，您可以在越南設立外商獨資公司。但是，我們想指出，在許可過程中，主管當局可能會仔細審查以下幾點：

投資者必須提供公司所在地的準確地址。此外，主管部門應要求投資者為該場地提供實物租賃合同和其他相關文件。

值得注意的是，任何新的經濟組織，都必須將建立與越南的投資項目掛鉤。

投資申請程序

外國投資者以設立新法人實體的形式投資越南，需要先為其“投資項目”申請投資登記證（“IRC”），然后在IRC簽發后繼續申請并獲得企業登記證（“ERC”）以建立新公司。

IRC的申請程序（適用于無需投資政策批準的投資項目）

外國投資者在建立經濟組織前，必須有投資項目，并辦理IRC的授予和調整程序，但以創業方式創辦中小企業的情況除外。該法為創新型初創企業設立和投資基金，為中小企業提供支持。

• 條件：
• 非禁止商業投資的行業或行業的投資項目;
• 有實施投資項目的地點;
• 按照LI中規定的規劃進行投資項目;
• 滿足每塊土地的投資額和員工人數（如有）的條件;
• 滿足市場準入條件
• 文件：投資登記證書申請的檔案包括：
• 投資項目實施的書面請求，包括承諾在項目未獲批準時承擔所有費用和風險;
• 投資者法律地位的文件;
• 證明投資者財務能力的文件，包括以下至少一份文件：投資者最近兩年的財務報表;承諾為母公司提供財務支持;金融機構對財政援助的承諾;保證投資者的財務能力;其他證明投資者財務能力的文件;
• 投資項目建議書包括以下主要內容：投資者或投資者選擇表;投資目標;投資規模;投資資本和資本調動計劃;位置;時間限制;實施進度;有關項目地塊土地使用現狀及建議土地使用需求（如有）的資料;勞動力需求;投資激勵建議;項目的社會經濟影響和效率;并按照環境保護法對環境影響（如有）進行初步評估。
• 建設法規定編制預可行性研究報告的，投資人可以提交預可行性研究報告，而不是投資項目建議書;
• 投資項目未請求國家分配、租賃土地或者許可土地使用用途變更的，應當提交土地使用權文件或者其他確定土地使用權的文件副本。實施投資項目的要點。
• 投資項目所用技術的說明，適用于根據技術轉讓法對技術進行評估和咨詢的項目;
• 以BCC合同形式為投資項目的BCC合同
• 與法律規定的投資項目、條件要求、投資人能力有關的其他文件（如有）。
• 時間：自收到投資者完整有效的投資登記證申請之日起15日內。

申請ERC的程序

• 企業完全符合下列條件，即被授予企業登記證書：
• 注冊的商業線和行業不被禁止進行商業投資。
• 企業名稱按規定設定;
• 持有有效的商業登記文件;
• 根據收費法律全額支付商業登記費。
• 文件：
• 商業登記申請表。
• 公司規則
• 成員名單（適用于擁有兩個或兩個以上成員的有限責任公司或股份公司）
• 以下文件的副本：
• 個人的法律文件，成員為個人，法定代表人;
• 組織成員為組織的法律文件和任命授權代表的文件;個人的法律文件，供成員為組織授權代表。
• 對于外國組織的成員，該組織的法律文件副本必須經過領事認證;
• 投資登記證;
• 時間：自收到完整及有效的商業登記證發出申請日起計3日。

注意：所有文件必須合法化并翻譯成越南語。

公司架構和必要職務

1. 架構

公司可以采用以下兩種基本形式之一越南：

• 有限責任公司（“有限責任公司”），以及
• 股份公司

有限責任公司是外國投資者最常見的公司結構，因為它們的運作相對簡單。股份公司有更多的要求，包括至少3名股東，對于將來可能需要向更多方發行股票的公司來說，這是更可取的。

還有其他可能與外國投資者相關的結構，包括：

• 代表處，以及
• 商業合作合同

但是，這些仍然與特定情況或方案最相關。

2. 正式職位/職責

每家公司在越南中必須擁有的標準職位包括：

• 法定代表人：可以任命一名以上的法定代表人，但其中至少有一人通常必須居住在越南。
• 總經理：總經理是日常運營公司的人。

注意：這2個職位可以是任何國籍，但對于外國任命者，可能需要考慮工作許可事項。

• 總會計師：該職位在公司成立后被任命，并承擔“公司秘書”在其他司法管轄區會承擔的許多職責。

其他要求

1. 業務線和投資目標

公司必須注冊一個或多個業務線和投資目標（附在“投資項目”上），但須遵守越南某些投資部門的條件或限制。公司只能根據其批準的業務線提供服務。雖然大多數行業都對100%的外國投資開放，但也有一些限制，例如：

• 完全限制：軍事相關，農業用地等
• 部分限制：并需要當地的合資伙伴：旅游，廣告，物流等。
• 特殊要求和限制，例如需要額外的員工認證許可證：房地產，會計服務等。

2. 投資資本和憲章資本

作為在越南設立外資公司的申請的一部分，該公司的資本需要在IRC中詳細說明。具體說來：

• 投資資本（IC）：這是投資者將投資于公司的總資金。IC包括股權（特許）資本和貸款。
• 特許資本：是公司的“實收資本”，是成員或股東在公司章程中規定的一定期限內供款或承諾供款的資本金額，并且必須在ERC發行之日起90天內全額供款。

3. 銀行賬戶

一旦公司收到ERC并完成最初的許可后活動，就可以在越南銀行開設銀行賬戶。對于大多數銀行來說，由于為獲得ERC而進行的初步審查和文件編制過程，這一過程比該區域其他國家要容易得多，因此允許銀行依靠這種文件來滿足其大部分需求。

至臻聯合海外投資服務團隊有豐富的協助中國企業投資越南的經驗，已成功幫助數十家制造業、貿易型企業落地越南，我們提供的服務涵蓋ODI境外投資備案、越南當地公司設立、協助當地銀行開戶和越南財稅服務，如您有此方面的需求，歡迎聯系至臻聯合專業人士咨詢，聯系電話：400-990-8829。