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關(guān)于商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制審計(jì)的注意事項(xiàng)(一)

發(fā)布時(shí)間:2023-09-11 來源:上海至臻聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所 瀏覽次數(shù):1,252次
? ? ?隨著企業(yè)間經(jīng)濟(jì)模式、交易形式越來越多樣化、復(fù)雜化,各種形式的關(guān)聯(lián)交易層出不窮。與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的內(nèi)部控制有效性,往往決定著財(cái)務(wù)報(bào)告信息的準(zhǔn)確性、完整性,而關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和多樣化,給內(nèi)部控制有效的評(píng)價(jià)以及監(jiān)督帶來了巨大的挑戰(zhàn)。由于關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易是否得到完整、準(zhǔn)確地披露,可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告使用者的決策產(chǎn)生重大影響,因此,對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的經(jīng)驗(yàn)、警覺性及職業(yè)判斷也提出了很高的要求。審計(jì)實(shí)踐中,關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易的完整性,一直是審計(jì)實(shí)務(wù)中的難點(diǎn)。對(duì)關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方交易的判斷,往往更多的依賴注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)判斷。而在對(duì)商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司等特殊行業(yè)的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易審計(jì)中,注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)更多地結(jié)合行業(yè)特點(diǎn),在適用的法規(guī)框架下,根據(jù)審計(jì)目的、被審計(jì)主體的差異性,著重關(guān)注內(nèi)部控制五要素,嚴(yán)格依據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易暫行管理辦法》等有關(guān)法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管規(guī)則,進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、制定審計(jì)策略、執(zhí)行審計(jì)程序,對(duì)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的有效性獲取合理保證。為幫助執(zhí)業(yè)人員準(zhǔn)確把握商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制審計(jì)風(fēng)險(xiǎn),北京注協(xié)專項(xiàng)審計(jì)專業(yè)技術(shù)委員會(huì)做出如下提示: 

一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定
  《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》對(duì)關(guān)聯(lián)方有明確定義并對(duì)關(guān)聯(lián)方披露提出了具體要求。《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》以及《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易暫行管理辦法》等管理規(guī)范中,從行業(yè)監(jiān)管要求角度對(duì)關(guān)聯(lián)方的形式和特征也做了具體細(xì)化的描述。如商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)方包括“商業(yè)銀行的內(nèi)部人”,“內(nèi)部人”則包括了“有權(quán)決定或者參與商業(yè)銀行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員”;又如把控制或持有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司百分之五以上股份或表決權(quán)的股東,無論是自然人股東還是非自然人股東,認(rèn)定為商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)方。除遵循上述規(guī)定外,注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行判斷時(shí),可能更多的需要關(guān)注實(shí)質(zhì)重于形式的原則。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第七條規(guī)定:“關(guān)聯(lián)方交易,是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為,而不論是否收取價(jià)款”。《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》以及《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易暫行管理辦法》,對(duì)“轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為”做了具體列舉。比如,《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》將“轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為”規(guī)定為“授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、提供服務(wù)以及銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易”,并且對(duì)這些行為做了具體定義。
二、關(guān)聯(lián)交易的表現(xiàn)形式
  一般基于正常商業(yè)條款的關(guān)聯(lián)交易,一方面能夠降低企業(yè)的交易成本、節(jié)省交易時(shí)間,另一方面則是具有一體化戰(zhàn)略意義。(一)就商業(yè)銀行而言,基于正常商業(yè)目的的關(guān)聯(lián)交易一般表現(xiàn)為:1.購買或發(fā)行債券、中期票據(jù):如四大國有銀行購買財(cái)政部發(fā)行的國債,其他商業(yè)銀行購買股東發(fā)行的中期票據(jù)或向股東發(fā)行資本補(bǔ)充債券;2.發(fā)放貸款或給予貸款承諾:如商業(yè)銀行向股東發(fā)放貸款或進(jìn)行授信及向關(guān)鍵管理人員發(fā)放貸款或信用卡透支額度;

3.同業(yè)拆借業(yè)務(wù):銀行機(jī)構(gòu)出于短期資金融通目的,向關(guān)聯(lián)同業(yè)機(jī)構(gòu)借貸資金,用于調(diào)劑頭寸和臨時(shí)性資金余缺;

4.正回購與逆回購業(yè)務(wù):某些時(shí)候,銀行機(jī)構(gòu)可能會(huì)與關(guān)聯(lián)同業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行正、逆回購來實(shí)現(xiàn)資金融通;

5.結(jié)算業(yè)務(wù):如商業(yè)銀行與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行匯票、本票以及支票的承兌,外匯的結(jié)算以及票據(jù)貼現(xiàn)等;

6.信貸資產(chǎn)證券化:如商業(yè)銀行將自身貸款或貸款組合打包處置給關(guān)聯(lián)資管公司,資管公司以該信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)在市場(chǎng)上發(fā)行有價(jià)證券并獲得現(xiàn)金流,并以信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流清償有價(jià)證券;

7.向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保:如商業(yè)銀行可能會(huì)向股東或子公司提供對(duì)外擔(dān)保,并且要求關(guān)聯(lián)方提供足額、足值的抵質(zhì)押物等。

(二)對(duì)于保險(xiǎn)公司,基于正常商業(yè)目的的關(guān)聯(lián)交易一般表現(xiàn)為:

1.保險(xiǎn)業(yè)務(wù):如保險(xiǎn)公司可能承保關(guān)聯(lián)方投保的財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)或團(tuán)體人身險(xiǎn)產(chǎn)品;或者關(guān)聯(lián)方為其關(guān)鍵管理人員投保保險(xiǎn)公司的產(chǎn)品等;

2.再保險(xiǎn)業(yè)務(wù):如直保公司將分出業(yè)務(wù)至同一集團(tuán)內(nèi)的再保險(xiǎn)公司,或再保險(xiǎn)公司將其承接的分入業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)分保至其關(guān)聯(lián)再保險(xiǎn)公司;

3.保險(xiǎn)業(yè)務(wù)代理:如保險(xiǎn)公司通過設(shè)立或投資保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)/代理公司,對(duì)外銷售其保險(xiǎn)產(chǎn)品或拓展其銷售渠道;又如保險(xiǎn)公司可能會(huì)通過其控制、共同控制或重大影響的銀行來進(jìn)行保險(xiǎn)產(chǎn)品的銷售;

4.保險(xiǎn)資管業(yè)務(wù):如保險(xiǎn)公司通過設(shè)立或投資保險(xiǎn)資管公司,而后將保險(xiǎn)資金委托至資管公司管理及投資;

5.保險(xiǎn)資管產(chǎn)品等非標(biāo)類投資:如保險(xiǎn)公司可能通過發(fā)起設(shè)立某特定資金用途的保險(xiǎn)資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等非標(biāo)準(zhǔn)類投資,將自身保險(xiǎn)資金投入該計(jì)劃獲取投資收益;

6.資金存管業(yè)務(wù):如保險(xiǎn)公司可能在其關(guān)聯(lián)銀行設(shè)立賬戶用于收取保費(fèi)或支付賠款,或?qū)⒁恍┵Y金作為定期存款/存出資本保證金存放至關(guān)聯(lián)銀行;抑或是將關(guān)聯(lián)銀行作為保險(xiǎn)資金運(yùn)用的托管銀行等;

7.證券業(yè)務(wù):如保險(xiǎn)公司可能在關(guān)聯(lián)證券公司開立機(jī)構(gòu)投資者賬戶,從事證券投資,如股票、債券以及融券業(yè)務(wù)。

類似上述正常的關(guān)聯(lián)交易在開展時(shí),與其他交易對(duì)手并無差異,采取“一視同仁”的原則,并且一般不會(huì)涉及大額交易或者頻繁在每個(gè)報(bào)告期末進(jìn)行交易的情況。而異常的關(guān)聯(lián)交易,則可能是頻繁的資金拆借、與主營活動(dòng)相關(guān)性低甚至無關(guān)的銷售行為、拓展與企業(yè)銷售結(jié)構(gòu)不匹配的銷售渠道、提供/接受非必要的服務(wù)或與定價(jià)嚴(yán)重不匹配的服務(wù)等,這類關(guān)聯(lián)交易除了歷史原因外,更可能的是通過關(guān)聯(lián)交易來進(jìn)行利益輸送。

(三)對(duì)于商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司,可能存在異常的關(guān)聯(lián)交易有以下一些表現(xiàn)形式:

1.商業(yè)銀行

(1)非真實(shí)或違規(guī)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn):例如銀行可能會(huì)將自身不良信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至關(guān)聯(lián)方,但安排顯性或隱性的回購條件,簽訂回購協(xié)議或即期買斷加遠(yuǎn)期回購協(xié)議方式降低當(dāng)期不良率并規(guī)避監(jiān)管;

(2)非保本理財(cái)產(chǎn)品保本化:例如銀行可能會(huì)在將非保本理財(cái)產(chǎn)品銷售至關(guān)聯(lián)方時(shí),出具保本保收益的承諾函;或者通過簽訂保本合同,向關(guān)聯(lián)方銷售同業(yè)非保本理財(cái)產(chǎn)品;抑或是出具承諾函承擔(dān)理財(cái)產(chǎn)品出現(xiàn)的兌付風(fēng)險(xiǎn);

(3)借助保險(xiǎn)資管通道虛增存款規(guī)模:例如銀行可能將同業(yè)存款投資于關(guān)聯(lián)的保險(xiǎn)類資管公司,再由該保險(xiǎn)類資管公司將收到的該筆投資資金存放于銀行,將同業(yè)存款納入一般性存款核算,完成監(jiān)管指標(biāo)套利。

2.保險(xiǎn)公司

(1)通過其他形式支付手續(xù)費(fèi)以規(guī)避監(jiān)管要求:例如保險(xiǎn)公司可能會(huì)在通過代理機(jī)構(gòu)銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品時(shí),通過給予關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金或其他非現(xiàn)金形式的利益,并由其返還給代理機(jī)構(gòu),以降低手續(xù)費(fèi)率規(guī)避監(jiān)管要求,或者其他目的;又如保險(xiǎn)公司可能會(huì)通過諸如“服務(wù)費(fèi)”、“咨詢費(fèi)”或者“培訓(xùn)費(fèi)”形式,向關(guān)聯(lián)方(如保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)/代理子公司、聯(lián)營或者合營企業(yè))支付手續(xù)費(fèi),從而規(guī)避監(jiān)管要求;

(2)虛列費(fèi)用:例如保險(xiǎn)公司可能通過與關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)服務(wù)合同,而服務(wù)提供方并不實(shí)際提供服務(wù),僅收取必要的“好處”,或者通過虛開費(fèi)用發(fā)票的形式,套取資金,用于諸如銀保渠道高管的獎(jiǎng)金發(fā)放或作為關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的手續(xù)費(fèi)等;

(3)違規(guī)進(jìn)行分入分出業(yè)務(wù):例如保險(xiǎn)公司可能會(huì)在某月根據(jù)當(dāng)月有關(guān)數(shù)據(jù)情況,按照調(diào)低車險(xiǎn)綜合費(fèi)率,規(guī)避監(jiān)管的要求倒算分保條件,而后向關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開展分出或分入業(yè)務(wù),并非根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移需求開展。如保險(xiǎn)公司可能會(huì)在某月向關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)公司臨時(shí)分出部分險(xiǎn)種的保費(fèi),從而確定一定金額的攤回分保費(fèi)用。同時(shí)該保險(xiǎn)公司從關(guān)聯(lián)公司分入某些險(xiǎn)種一定金額的保費(fèi),確定相應(yīng)需支付的分保費(fèi)用。通過前述處理以滿足監(jiān)管指標(biāo)要求;

(4)具有復(fù)雜交易形式的保險(xiǎn)資金運(yùn)用行為:例如保險(xiǎn)公司可能會(huì)與關(guān)聯(lián)企業(yè)或?qū)嵸|(zhì)上具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)一起設(shè)計(jì)一些具有極其復(fù)雜形式的非標(biāo)準(zhǔn)類投資產(chǎn)品,從而規(guī)避監(jiān)管對(duì)于保險(xiǎn)資金運(yùn)用的要求或者向關(guān)聯(lián)方輸送資金。

對(duì)于商業(yè)銀行或者保險(xiǎn)公司等公眾利益實(shí)體,異常的、非必要的關(guān)聯(lián)交易可能會(huì)損害投資者、廣大社會(huì)公眾的利益甚至?xí)绊懫髽I(yè)的持續(xù)經(jīng)營。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)時(shí),應(yīng)當(dāng)保持高度警惕和職業(yè)懷疑,對(duì)關(guān)聯(lián)交易本身以及相應(yīng)的內(nèi)部控制,都要執(zhí)行必要的甚至額外的審計(jì)程序,以確保關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表信息產(chǎn)生重大的錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

免責(zé)聲明:本文僅供廣大讀者交流學(xué)習(xí)之用,不作為任何商業(yè)投資依據(jù)。如果您這邊需要深入了解境外投資、企業(yè)審計(jì)等相關(guān)的事宜,請(qǐng)您通過電話:400-990-8829,與我們的專業(yè)投資顧問溝通,十分感謝!
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